ИСК к АФК Система и Система-инвест в Тверской суд Москвы на 190 млрд. рублей

27.10.2017г. мной был подан Иск к АФК Система и Система-инвест с требованием возврата в пользу государства 190 млрд. рублей полученных этими компаниями за время незаконного владения акциями ОАО "Башнефть".
Напомню, что ранее мной был подан Иск в арбитражный суд г.Москвы и мне было отказано в приеме в связи с неподсудностью арбитражному суду данного иска.

В связи с тем, что в даном деле у меня появились адвокаты - юридическая фирма "Солнцев и партнеры" было принято решение о том, что все переговоры и пояснения будут даваться именно этой компанией. Выражаю огромную благодарность за оказываемую юридическую помощь и за проявление гражданской позиции.

Пресс-релиз "Солнцев и Партнеры" и Графеева Е.А.

"Предприниматель Графеев подает еще один иск к АФК «Система» на 190 млрд руб.

Бизнесмен Евгений Графеев подал в Тверской районный суд Москвы новый иск к АФК «Система». По мнению Графеева, структуры «АФК «Система», а именно ПАО «ФАК «Система» и АО «Система-Инвест», незаконно владея акциями ПАО «АНК «Башнефть», получили дивиденды на сумму не менее 190 млрд руб., которые должны быть возвращены в государственный бюджет.

«Ранее Евгений Александрович обращался с подобным иском в Арбитражный суд города Москвы. Суд не принял его на том основании, что Евгений Графеев не является акционером АНК «Башнефть». Поэтому теперь мы обращаемся в суд общей юрисдикции. Он рассматривает иски от граждан. Мы также увеличили сумму требований на 57 млрд руб. с учетом данных Следственного комитета РФ, представленных в рамках дела о возврате акций «Башнефти» в государственную собственность», - рассказал управляющий партнер юридической фирмы «Солнцев и партнеры» Станислав Солнцев, представляющий интересы Евгения Графеева.

По словам Станислава Солнцева, иск Евгения Графеева к АФК «Система» уникален в том смысле, что российское законодательство не дает обычному человеку права действовать в публичных интересах, несмотря на то, что действия ответчиков и бездействие органов власти, в обязанности которых входит соблюдения действующего законодательства, противоречат Конституции и Гражданскому кодексу РФ, ведут к незаконному обогащению ответчика за счет государства и наносят прямой ущерб всем гражданам.

«По сути, наш клиент, добиваясь возвращения в бюджет незаконно полученных, по его мнению, АФК «Системой» дивидендов «Башнефти», выполняет в интересах общества ту работу, которую должны делать Генпрокуратура и Росимущество. Мы надеемся, что эти органы не останутся в стороне и тоже подключатся к процессу», - резюмировал юрист. ".

Считаю необходимым и возможным опубликовать полный текст Заявления в Тверской суд г.Москвы. Отмечу, что позиция компании АФК Система сводится к тому, чтобы опорочить мое имя представив сутяжником в связи с продолжающимися процессами по моим искам к ОАО "МТС". Ни одного ответа по существу вопросов содержащихся в Иске по возврату 190 млрд. рублей АФК Системой дано не было, что само по себе достаточно красноречивый факт указывающий на то, что им нечего возразить по существу иска. Их попытки перевести все в плоскость личностных отношений расцениваю как недостойные и неподобающими для крупной компании.

В Тверской районный суд г. Москвы

127051, г. Москва, ул. Цветной Бульвар, д. 25А

Истец: Графеев Евгений Александрович,

Адрес: ххххххххх

Ответчик 1: ПАО «Акционерная финансовая корпорация «Система». ИНН 7703104630. Местонахождение: 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1

Ответчик 2: АО «Система–Инвест». ИНН 7704563362. Местонахождение: 119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/8/9, стр.1

Третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Местонахождение: 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9 

Цена иска: 190 000 000 000 (сто девяносто миллиардов) рублей

Исковое заявление

о взыскании неосновательного обогащения в доход государства

Арбитражным судом г. Москвы от 07.11.2014 г. по делу №А40-155494/14 истребованы в пользу Российской Федерации государственное имущество - 108 047 962 шт. обыкновенных именных акций, 5 871 654 шт. привилегированных именных акций типа А ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» из чужого незаконного владения ОАО АФК «Система»; 14 923 972 шт. обыкновенных именных акций и 320 591 шт. привилегированных именных акций типа А из чужого незаконного владения ЗАО «Система-Инвест» (Приложение №2).

ПАО АНК «Башнефть» первоначально создано 13.01.1995 года в качестве акционерного общества, в процессе акционирования государственных предприятий топливно-энергетического комплекса, находящихся в Республике Башкортостан. В результате совершения ряда сделок акции Общества «Башнефть» были отчуждены в частную собственность, в связи с этим законность приватизации Общества «Башнефть» неоднократно проверялась контрольными и правоохранительными органами, а также судами, при рассмотрении арбитражных дел.

В апреле 2003 года Счетная палата Российской Федерации по результатам проверки деятельности Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан установила существенные нарушения, допущенные при приватизации, включая сделки по отчуждению акций Общества «Башнефть».

Также решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам А40-78279/06, А40-78280/06,А40-78281/06, А40-78282/06 в период 2007-2008 гг. удовлетворены требования Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1 по искам к ООО «Агидель-Инвест», ООО «Инзер-Инвест», ООО «Урал-Инвест», ООО «Юрюзань-Инвест», ООО «Башкирский капитал», благотворительным фондам «Агидель», «Инзер», «Урал», «Юрюзань» о недействительности, в силу ничтожности, сделок по продаже акций и применении последствий недействительности сделок - взыскании в доход Российской Федерации именных бездокументарных акций предприятий Башкирского ТЭК, включая Общество «Башнефть». Решения по указанным делам отменены ввиду принятия отказа от иска, что также не связано с ошибкой в правовой оценке существенных обстоятельств дела, послуживших основанием для вывода о ничтожности совершенных сделок.

Как установлено в решении Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 по делу №А40-155494/2014, Указом Президента Республики Башкортостан от 07.09.1998 № УП-603 «О создании открытого акционерного общества «Башкирская топливная компания» Кабинету Министров республики поручено учредить названное общество и обеспечить формирование его уставного капитала путем внесения акций ряда акционерных обществ: «Башкирэнерго», «Башнефтехим», АНК «Башнефть», «Урало-Сибирские магистральные нефтепроводы» им. Д.А.Черняева» и «Уралтранснефтепродукт».

Далее, Указом Президента Республики Башкортостан от 19.08.2002 № УП-425 «О мерах по повышению эффективности деятельности ОАО «Башкирская топливная компания» и привлечению инвестиций» разрешена реализация принадлежащих обществу акций, с которыми в дальнейшем совершался ряд сделок, приведших к отчуждению, в том числе акций Общества «Башнефть» в пользу нескольких хозяйственных обществ. Приобретатели акций, ООО «Таймас», ООО «Соцсервис», ООО «Охранное предприятие «Щит», ООО «АТП - 99», ООО «Химспецтранс», ООО «Фирма «Нефтехимтранс» и ООО «ПМиТ НП», 24.06.2003 внесли в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Башкирский капитал» акции названных предприятий топливно-энергетического комплекса. Впоследствии учредителями общества «Башкирский капитал» совершены сделки по продаже своих долей.

ООО «Башкирский капитал» в 2006 году пожертвовал переданные в уставный капитал акции безвозмездно, в качестве благотворительного взноса, благотворительным фондам «Агидель», «Урал», «Юрюзань» и «Инзер», которые, в свою очередь, передали акции в уставные капиталы созданных ими юридических лиц. В 2006 году ООО «Башкирский капитал» ликвидировано.

В период с августа 2005 г. ответчиками приобретены акции Общества «Башнефть» (с 2005 года - блокирующий, с 2008 года – контрольный пакеты акций). Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 23.09.2012 ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» владело 108 047 962 обыкновенных именных акций и 5 871 654 привилегированных именных акций типа «А» ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»; ЗАО «Система-Инвест» владело 14 923 972 обыкновенных именных акций и 320 591 привилегированных именных акций типа «А» ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть».

В связи с выявлением незаконности приватизации акций предприятий ТЭК в Республике Башкортостан 28.04.2014 было вынесено постановление о выделении и возбуждении уголовного дела по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160 и ч. 4 ст. 174.1 УК РФ, и, постановлением от 26.08.2014 возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 174 УК РФ, что послужило основанием для обращения Первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации с виндикационным иском по делу №А40-155494/2014.

По делу №А40-155494/2014 Арбитражным судом города Москвы установлено, что отчуждение акций предприятий топливно-энергетического комплекса, включая Общество «Башнефть», произошло с нарушением требований законов РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» и от 03.07.1991 №1532-1 «О приватизации государственных и

муниципальных предприятий в РСФСР», постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность». Согласно приложению 1 к постановлению № 3020-1 предприятия топливно-энергетического комплекса относятся исключительно к федеральной собственности (п. 2 ч. IV).

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 № 2284 утверждена Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, разработанная в соответствии с требованиями Закона Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации». Согласно п. 2.2.5 программы предприятия и объединения топливно-энергетического комплекса отнесены к объектам и предприятиям, находящимся в федеральной собственности, приватизация которых осуществляется по решению Правительства Российской Федерации.

Поскольку указанного решения Правительством Российской Федерации не принималось, в государственные программы приватизации предприятий в Российской Федерации предприятия ТЭК в Республике Башкортостане не включались, Госкомимуществом России (в настоящее время - Росимущество), как уполномоченным на тот момент федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, решение о приватизации предприятий ТЭК в Республике Башкортостан не принималось, арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу о том, что действия по отчуждению имущества предприятия топливно-энергетического комплекса в Республике Башкортостан – ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» - не соответствовали требованиям законодательства, поскольку были совершены на основании решений лиц, не имевших права отчуждать это имущество самостоятельно.

Таким образом, государственное имущество - спорные акции - выбыло из владения Российской Федерации помимо ее воли. Решением арбитражного суда по названному делу указанные акции Общества «Башнефть» истребованы в собственность Российской Федерации из незаконного владения ОАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» и ЗАО «Система-Инвест».

В силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ установленные по делу №А40-155494/2014 обстоятельства, указывающие на незаконность владения ответчиками акциями Общества «Башнефть», имеют для ответчиков преюдициальное значение в рассматриваемом споре и не подлежат доказыванию вновь.

Из пояснения сторон в судебном заседании по делу №А07-14085/2017 и выписки из годового отчета ПАО АФК «Система» за 2008 год (т.28 л.д.144 дела №А07-14085/2017) следует, что в период проведения судебных разбирательств по искам налоговых органов в 2008 году ответчики заключили с ООО «Агидель-Инвест», ООО «Инзер-Инвест», ООО «Урал-Инвест», ООО «Юрюзань-Инвест» договоры доверительного управления, в том числе – в отношении Общества «Башнефть». Поэтому ответчики могли и должны были знать об изложенных выше обстоятельствах, свидетельствующих о незаконности приватизации акций Общества «Башнефть» и ничтожности сделок, совершенных с этими акциями.

Как это следует из материалов дела и данных корпоративного сайта http://www.sistema.ru ответчики на постоянной основе, в целях извлечения прибыли осуществляют широкую инвестиционную деятельность, поскольку приобретают и являются владельцами ценных бумаг – акций предприятий различных направлений производственной деятельности, в частности ПАО «МТС» – мобильная связь, АО «Башкирская электросетевая компания» – энергетика, АО «Группа компаний «МЕДСИ» – медицинские услуги.

Поэтому суд при рассмотрении дела А07-14085/2017 нашел обоснованными доводы истцов о наличии у ответчиков статуса профессионального участника рынка инвестиций и осведомленности относительно рисков в сделках с акциями Общества «Башнефть». Являясь профессиональными участниками рынка инвестиций, действуя разумно и добросовестно, ответчики имели возможность и должны были принять во внимание названные обстоятельства, указывающие на ничтожность сделок с акциями ОАО «Башнефть», и предусмотренную законом обязанность возвратить все полученное по ничтожной сделке.

После вынесения решения Арбитражным судом Республики Башкортостан от 30 августа 2017 г. (дело № А07-14085/2017, Приложение 3) Президентом Роснефти И.И. Сечиным неоднократно было заявлено о возможности подачи иска о возврате выплаченных дивидендов (Приложение 4), однако до настоящего момента такое исковое заявление не было подано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2014 г. по делу А40-155494/14 (Приложение №5) установлено, что Следственным комитет РФ установлено на основании сведений, указанных в годовых отчетах ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть», раскрытых в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что за период 2009-2013 гг. ПАО АФК «Система» и АО «Система-Инвест» были получены дивиденды на общую сумму 190 миллиардов рублей. Из них ОАО АФК «Система» получены дивиденды на сумму 142,5 миллиарда рублей, ЗАО «Система-Инвест» получены дивиденды на сумму 47,5 миллиардов рублей, что и является основой для расчета цены настоящего иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Истец полагает, что он как гражданин Российской Федерации имеет законный интерес не только в возвращении в государственную собственности акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть», что уже было сделано судом по иску Генеральном прокуратуры РФ, но и неосновательного обогащения, полученного ПАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» и АО «Система–Инвест» в виде дивидендов от владения акциями ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» в период с 2009 по 2013 гг. Таким образом Истец как гражданин Российской Федерации не ограничен действующим гражданско-правовым законодательство в подаче иска в защиту своих безусловно законных интересов.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Гражданское законодательство при этом не сужает круг субъектов, которые могут заявить требование о возврате неосновательного обогащения до непосредственного лица или как в данном споре органа власти – Росимущество, которое должно заявить такой иск действуя своевременно и добросовестно.

Согласно с ч. 2 ст. 3 Конституции РФ народ осуществляет свою власть непосредственно, а также через органы государственной власти и органы местного самоуправления. В случае бездействия органов государственной власти в части защиты интересов государства, граждане РФ вправе осуществлять законные действия по восстановлению нарушенных прав и свобод. В данном случае, права гражданина были нарушены в связи с действиями ответчиков, а также бездействием органов власти, в обязанности которых входит контроль за соблюдением действующего законодательства всем субъектами и лицами на территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 8 Конституции РФ, в Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

В случае, если государством незаконными действиями причинен ущерб собственнику, ущерб должен быть возмещен государством. Данный принцип должен действовать и в обратную сторону: если ущерб был нанесен незаконными действиями государству, ущерб также подлежит возмещению.

Согласно ч. 1 ст. 4 ГПК РФ суд обязан возбудить гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих законных интересов. Истец обращает внимание суда, что он уже обращался в Арбитражный суд г. Москвы, определением от 05.10.2017 г. по делу А40-183852/2017 (Приложение 6), возвращено исковое заявление, так как оно не подсудно арбитражным судам, в связи с чем истец и обращает в суд общей юрисдикции за защитой своего законного интереса. Споры о подсудности согласно ч. 4 ст. 33 ГПК РФ между судами в Российской Федерации не допускаются.

Истец полагает, что его требование в силу п. 3 ч. 1 ст. 333.18 НК РФ является имущественным, но не подлежащим оценке, так как его материально правовой интерес не связан с взысканием в его пользу неосновательного обогащения, а реализацией правового интересах в пользу государства и восстановления справедливости.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями ст. 3, 8 Конституции РФ, и в соответствии с положениями ст. 3, 4 ГПК РФ, ч. 1 ст. 1102 ГК РФ

ПРОШУ СУД:

1.      взыскать с ПАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» неосновательное обогащение в размере 142,5 миллиарда рублей в пользу Российской Федерации в виде полученных в период с 2009 по 2013 г. в связи с незаконным владением акциями ОАО «Башнефть».

2.      взыскать с ответчика АО «Система–Инвест» неосновательное обогащение в размере 47,5 миллиардов рублей в пользу Российской Федерации в виде полученных в период с 2009 по 2013 г. в связи с незаконным владением акциями ОАО «Башнефть».

Приложения (копии):

1.      Исковое заявление от 26.10.2017 г., 3 экз., на 6 л.

2.      Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2014 г. по делу №А40-155494/14, 4 экз.

3.      Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 г. по делу А07-14085/2017, 4 экз.

4.      Распечатка статьи с сайта «Ведомостей» от 11.09.2017 г. «Сечин посоветовал «Системе» расплатиться с «Роснефтью» дивидендами от «Башнефти» на 2 л., 4 экз.

5.      Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2014 г. по делу А40-155494/14, 4 экз.

6.      Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.17 г. по делу А40-183852/17-159-1632, 4 экз.

7.      Квитанция об оплате госпошлины на 1 л., оригинал

Графеев Е.А.                                                                                                           26.10.2017 г.


Скоро: информация по финансовому положению компании АФК "Система", выяснить которое решила группа экспертов. Выводы будут опубликованы.