2014 06 18 Иск к подельникам МТС

"Четвертьфинал". Более поздние события (полуфинал) ЗДЕСЬ.

16.07.2015г. Состоялось заседание суда апелляционной инстанции. Мною был заявлен отвод судье Пирожкову на том основании, что он заинтересован в вынесении противозаконного судебного решения. Кроме того мною было обращено внимание суда на поведение в процессе ответчика по делу (ООО "Омега" - составителя оспариваемого в иске Отчета о рыночной стоимости)) и третьего лица (МТС - заказчик отчета). Дело в том, что ответчик вообще не посещает судебные заседания. По запросу суда ни ответчик, ни мтс не предоставляют оригиналы документов, при этом представители МТС называют представленные мной копии страниц отчета "какими то бумажками". Мною было заявлено, что ни Ответчик, ни МТС не предоставили отзывы, как в суде первой инстанции, так и сейчас. На что судья Крылова сообщила, что и им не предоставляют. Так же она посетовала, что повлиять на ответчика она никак не может. Пришлось ей посоветовать попробовать для начала возложить на них судебные расходы за затягивание процесса. Представитель МТС засуетился и попросил у меня адрес электронной почты, на что я ему сообщил, что чем чем, а адресом они обладают и с его помощью на протяжении долгого времени меня шантажируют. Он обещал узнать)).
В результате суд перенесли на несколько дней.

08.06.2015. Апелляция.

31.05.2015г. Решением Арбитражного суда г.Москвы мне было отказано в иске. Причем практически по тем же основаниям, которые ранее были отменены Кассационной инстанцией и Определением ВАС. Будет апелляция.

Лично мои ощущения от произошедшего: И смех и грех)). Если кто мне скажет, что в арбитражных судах все работники люди адекватные я сочту этого человека сумасшедшим)). Правда есть еще один вариант - коррупция. Даже после Определения ВАС, на втором круге разбирательства, суд принимает практически то же самое Решение, которое уже было отменено)). Цирк и причем, мне кажется для кого-то очень дорогой.

Из Решения суда (обратите внимание на то, что по мнению судьи речь идет об акциях ОАО "МТС", среди которых судья обнаружила (!) привилегированные (!): "Вместе с тем рыночная стоимость 250 обыкновенных акций и 1250 привилегированных акций ОАО "МТС" (далее - Договор) определялась в Отчёте на дату, на которую Истец акционером ОАО «Мобильные ТелеСистемы» не являлся. Поэтому приобретение Истцом статуса акционера ОАО «Мобильные ТелеСистемы» спустя 10 лет с момента заключения 17.08.2001 Договора не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. В этой связи оспаривание Отчёта не приводит к восстановлению прав и законных интересов Истца как акционера ОАО «Мобильные ТелеСистемы»". Между тем в суде оспаривался Отчет относительно совершенно других акций, не акций МТС, привилегированных акций которой нет в природе, а акций Омской региональной компании, пусть и созвучной по названию, но совершенно другой ! О чем говорить, о каком правосудии, если на втором круге рассмотрения дела, после Определения Верховного суда РФ, судья так и не внюхала о чем идет речь, и, очевидно, даже не ознакомилась с титульной обложкой оспариваемого Отчета, не прочитала и пары строк.

02.04.2015г. Судебное заседание в первой инстанции (второй круг) в Арбитражном суде г.Москвы назначено на 22 мая 2015г..

07.03.2015г. МТС, понимая все катастрофические последствия, которые могут произойти в результате рассмотрения моего иска в отношении сфальсифицированного Отчета о рыночной стоимости акций сотовой компании, судорожно пытаются в Верховном Суде РФ оспорить Постановление Кассации об отмене Решения и Постановления судов первой и второй инстанции и передачи дела на новое рассмотрение по существу. Это уже вторая попытка подать представление в суд.
Напомню, что данный Отчет послужил основанием для отказа в моих Исках против "МТС". Логика проста: если цена рыночная, то и нечего разбираться в нюансах дела.
Если дело таки попадет в суд первой инстанции, то почти со 100% уверенностью можно сказать, что суд откажется рассматривать данный отчет поскольку он даже не был подписан его составителями. Соответственно возможно возникновение целого ряда уголовных дел как в отношении самого МТС, компании-оценщика, СРОО оценщиков, сотрудников Росреестра, так и судей принявших в качестве доказательства не подписанный "документ" де-факто являющийся кучкой бумажек, не более того. Т.е. вынесение заведомо противозаконных судебных актов.
Так что рвение и паника МТС вполне понятна. Непонятно только какие права МТС были нарушены? Возможность свободно лгать в суде и фальсифицировать доказательства?
Карточка дела в ВС РФ.

05.03.2015г. Рассмотрение дела в Арбитражном суде назначено на 1 апреля 2015г.. МТС пытается оспорить Постановление в ФАС МО в ВС РФ. Пока безуспешно, но думаю попытки будет продолжаться - МТС приперто к стенке.
12.01.2015г. Кассационная инстанция ФАС МО своим Постановлением отменила Определение Арбитражного суда г.Москвы и Постановление Девятого апелляционного суда по моему иску к ООО "ОМЕГА "(ОАО "МТС" - третье лицо) и приняла решение об отправке материалов дела на новое рассмотрение уже по существу. Таким образом фактически были признаны недействительными все предыдущие отказы в рассмотрении моего иска на составленный по заказу МТС Отчет о рыночной стоимости акций. Напомню, что ранее мной было подано более 5 исков. Произошло то, что хорошо описывается в древнегреческой мифологии - "Пиррова победа". Отчет будет рассмотрен и ему будет дана правовая оценка ! Ура - мне, а вот некоторые оппоненты могут получить сроки за фальсификацию доказательств в судах, другие "участники" этой аферы могут лишиться лицензий на оценочную деятельность. Более того, если в самое ближайщее время Минэкономразвития и Росреестр не примет законные меры по моим заявлениям, то ряд работников этих министерств так же может потерять свои теплые и уютные места в государственном учреждении и стать фигурантами уголовного дела о халатности и неисполнеии служебных обязанностей. 

2014.12.04г. Судья Пирожков меня не переставляет удивлять). Вынесено Постановление 9ААС. Здесь. Складывается устойчивое мнение, что он с коллегами не читал апелляционную жалобу, а только слушал МТС.
Приведу только один абзац из апелляционной жалобы: "Основанием для предъявления Иска по настоящему делу было:

«17.08.2011г. ООО «Фирма «Омега» составила заведомо ложный отчет №3781-11 об определении рыночной стоимости 250 штук обыкновенных акций и 1 250 штук привилегированных акций ОАО «Мобильные Системы Связи» (г.Омск) (приложение 1), которым были нарушены мои права как акционера ОАО «МТС», поскольку названный Отчет может быть использован для занижения моей прибыли как собственника предприятия. На 28.07.2011г. и на дату составления названного отчета (17.08.2011г.) я являлся акционером компании ОАО «МТС» (приложения 2, 3).»".
В Постановлении ни слова.. Не знаю как назвать подобные действия, поскольку они выходят за рамки логики и понимания, но вполне могут укладываться в понятие "коррупция". Что касается поданного заявления в СК в отношении предыдущего художества судьи Пирожкова (см. ссылку ниже), то ему присвоен номер и 25.11.2014г. материал был зарегистрирован в СК по г.Москве. Практически уверен, что вынесенное Постановление усугубит его ситуацию и в СК мною будет подано еще одно заявление, поскольку в вынесенных судебных актах отчетливо прослеживается общая направленность и систематичность в вынесении противозаконных судебных актах.

2014.11.28. 

Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения. 
Выйдет мотивировочная часть и будет кассация. Пирожков и его "группа" опять в ударе).
Предыдущее их "творение" дошло до Следственного Комитета. Здесь. Видимо сводят счеты - работа такая.

2014.11.28. Был в суде, но участия в заседании не принимал - в апелляции все написано. Сдал в канцелярию суда квитанцию об оплате госпошлины. Секретарь суда принимать документы отказался и "группа" судьи Пирожкова, в полном составе, в один голос заявила, что нужно подавать через канцелярию.

2014.11.13. Апелляция принята и будет рассмотрена 27.11.2014г.. Карточка дела.

2014.09.30. Суд первой инстанции опять не принял Иск к производству. Будет подана апелляция. При этом в Определении суда ни слова о заявленных в иске основаниях для рассмотрения иска. А именно, то обстоятельство, что я был акционером МТСа.

2014.06.18. Мною подан иск к компании-оценщику составившему Отчет о рыночной стоимости акций региональной сотовой компании ОАО "Мобильные Системы Связи" акционером которой я являлся и акции которой с 2010г. пытаюсь вернуть оспаривая в Арбитражных судах договор купли-продажи 15% пакета акций этой компании.
В ходе судебных процессов МТС сфальсифицировало много документов (об этом можно посмотреть в материалах этого Блога). В числе этих документов и этот Отчет, оспорить который я уже неоднократно пытался в ходе судебных процессов, но под различными предлогами суды не принимали его к рассмотрению. Это третий Иск, так сказать приведенный в соответствии с Законодательством.
Напомню, что в отношении фальсификации данного Отчета мною были поданы соответствующие заявления и в правоохранительные органы где в настоящее время уже почти 3 года проводится проверка. Об этом также можно прочитать в Блоге в статье "Расследование преступлений ОАО "МТС"". С Отчетом также можно ознакомиться здесь и в Блоге.

Итак, иск:


Арбитражный суд г. Москвы

115225, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17

Истец : Графеев Евгений Александрович


Ответчик: ООО «Фирма «Омега»
115172, г. Москва, Гончарная набережная,
д. 1, стр. 4, ком. I(1)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

17.08.2011г. ООО «Фирма «Омега» составила заведомо ложный отчет №3781-11 об определении рыночной стоимости 250 штук обыкновенных акций и 1 250 штук привилегированных акций ОАО «Мобильные Системы Связи» (г.Омск) (приложение 1), которым были нарушены мои права как акционера ОАО «МТС», поскольку названный Отчет может быть использован для занижения моей прибыли как собственника предприятия. На 28.07.2011г. и на дату составления названного отчета (17.08.2011г.) я являлся акционером компании ОАО «МТС» (приложения 2, 3).

1. При составлении отчета были нарушены следующие нормы права:

Статья 3. «Понятие оценочной деятельности» ФЗ-135:

«Для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией».

Статья. 11 ФЗ-135: «Отчет об оценке объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также приводятся иные сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете».

Пункт 19 ПРИКАЗа Минэкономразвития от 20 июля 2007 г. N 256 об утверждении Федерального стандарта оценки (ФСО N 1)":

«Информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.

Информация считается достаточной, если использование дополнительной информации не ведет к существенному изменению характеристик, использованных при проведении оценки объекта оценки, а также не ведет к существенному изменению итоговой величины стоимости объекта оценки.

Информация считается достоверной, если данная информация соответствует действительности и позволяет пользователю отчета об оценке делать правильные выводы о характеристиках, исследовавшихся оценщиком при проведении оценки и определении итоговой величины стоимости объекта оценки, и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Оценщик должен провести анализ достаточности и достоверности информации, используя доступные ему для этого средства и методы».

ПРИКАЗ Минэкономразвития от 20 июля 2007 г. N 254 об утверждении Федерального стандарта оценки (ФСО N 3):

«II. Требования к составлению отчета об оценке:

4. При составлении отчета об оценке оценщик должен придерживаться следующих принципов:

- в отчете должна быть изложена вся информация, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки (принцип существенности);

8. Вне зависимости от вида объекта оценки в отчете об оценке должны содержаться следующие разделы:

е) описание объекта оценки с приведением ссылок на документы, устанавливающие количественные и качественные характеристики объекта оценки.

В отчете об оценке должна быть приведена следующая информация об объекте оценки:

- количественные и качественные характеристики объекта оценки.

- количественные и качественные характеристики элементов, входящих в состав объекта оценки, которые имеют специфику, влияющую на результаты оценки объекта оценки;

• другие факторы и характеристики, относящиеся к объекту оценки, существенно влияющие на его стоимость.».

II. Недостоверность Отчета, несоблюдение требований законодательства при его составлении подтверждается следующим:
1. В отчете не менее 10 раз отмечается, что у оценщика отсутствует или не предоставлена Заказчиком информация (Приложение 1. Страницы Отчета №№ 9, 12, 32, 52, 63 (два раза), 64, 65, 68, 71).

2. Компании-оценщику не был предоставлен бизнес-план развития компании ОАО «Мобильные Системы Связи». Бизнес-план компании включает в себя описание конкурентной ситуации в регионе, консервативные планы развития и перспективы компании. Не был представлен Годовой отчет компании, в котором отражены перспективы ее развития и текущее реальное положение дел. В то же время, к отчету были приложены документы за 1998г. (приложения 4, 5), что свидетельствует о том, что необходимыми материалами Заказчик располагал и не предоставил их умышленно, а Оценщик (ООО «ОМЕГА) не надлежащим образом воспользовался предоставленными законодательством правами. Умышленность сокрытия информации со стороны ОАО «МТС» подтверждается и судебными актами, которые ОАО «МТС» не исполнило при рассмотрении дела № А40-92019/10. Так определением Девятого апелляционного суда г.Москвы от 20.02.2012г. (приложение 6. Последняя страница), было указано на необходимость представления суду Годового отчета ОАО «МСС», чьи акции стали предметом оценки. Данный Годовой отчет компанией ОАО «МТС» в суд представлен не был (приложение 7).

3. Для составления Отчета были выбраны заведомо некачественные данные которые повлияли на результаты проведенной оценки. В результате расхождения между реальностью и прогнозами только в первый год составила более 10 раз. Так компания в следующем году показала чистую прибыль в размере 189 млн. рублей (приложение 8), в то время как прогноз оценщиков, на основании которого и делались расчеты стоимости компании, составил 16.5 млн. руб. (стр. 67 Отчета).

4. Оценщик не установил факт и не сделал выводов из того, что компания вела активное строительство и к моменту составления договора купли-продажи акций от 17.08.2001г. уже располагала необходимым оборудованием для получения прибыли в последующий период (стр. 42 Отчета).

5. В Отчете полностью отсутствует:

- описание конкурентной среды у оцениваемой компании (Омская область);

- не учтен факт отсутствия возможности развития конкурентов в среднесрочной перспективе (прекращение выдачи и продления лицензий на другие стандарты сотовой связи в РФ);

- показатели работы компании, такие как количество абонентов, рост абонентской базы, уровень проникновения сотовой связи, т.е. какое количество жителей пользуются услугами сотовой связи, размер среднего месячного счета на одного абонента, состава оборудования, информация о ведущемся строительстве и ряд других основных показателей в первую очередь публикуемых в пресс-релизах компаний операторах сотовой связи, в т.ч. ОАО «МТС» (приложение 9) для инвестиционного сообщества и т.д.. Из отчета невозможно сделать вывод о количестве, качестве, вида предоставляемых компанией ОАО «МСС» услуг.

6. Допущены ошибки «технического характера». К примеру, прогноз денежный оборот компании в прогнозной период. Так, в электронной таблице указано, что в первый год работы компании оборот составит 10 тыс. рублей (стр. 67 Отчета) в то время, как оборот компании только за последние полгода составлял более 86 млн.рублей. Поскольку очевидно, что при составлении электронной таблицы данный результат не мог не повлиять на конечные результаты, то в данной части Отчет так же не может быть признан действительным.
Даже если допустить, что были использованы данные на которые указывает ООО «ОМЕГА» и Заказчик (стр. 64 Отчета), то все равно они резко отличаются в в сторону многократного занижения от реальных показателей компании. Так только чистая прибыль, согласно данным Годового отчета компании за 2002г., в первом постпрогнозном периоде составила 189 млн. Рублей (приложение 8) , что больше, чем указанный в таблице оборот компании за весь год (181 млн.р., а после произведенной скидки и того меньше - 125 млн.р.. (стр.64 Отчета).

7. При выборе компаний-аналогов, были выбраны компании в основном предоставляющие услуги проводной связи (как указано в отчете — компаниями убыточными и которые с компаниями сотовой связи разделяет пропасть (стр.22 Отчета)), а не компании работающие в сегменте сотовой связи. Намеренное непредставление заказчиком этой информации так же очевидно, поскольку согласно информации размещенной в сети «интернет» и являющейся общедоступной, компания ОАО «МТС» 16 августа 2001г. (т.е. за день до даты на которую была произведена оценка - 17 августа 2001г.) провела ряд сделок с компаниями сотовой связи располагающимися в Сибирском, Уральском и Дальневосточном регионах и без сомнения располагала информацией по этим сделкам. Пресс-релиз МТС. (приложение 10).

Тем не менее, даже при сравнении с убыточными компаниями, представленные в Отчете расчеты показали стоимость ОАО «МСС» более 198 млн.р. (стр. 72 Отчета), однако и они не были приняты во внимание, а ООО «Омега» для получения нужной заказчику (ОАО «МТС») цены прибегла к составлению и использованию заведомо ложных прогнозных показателей, манипуляций с бухгалтерской отчетностью, умышленному сокрытию параметров компании, состава оборудования, оценки ведущегося строительства и влияние этого строительства на финансовые, конкурентные и др. показатели работы компании в постпрогнозном периоде и т.д.. .

На основании изложенного, руководствуясь ст. 6, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и ст. 12, 711, 762 ГК России, прошу суд:

- Признать недействительным отчет ООО «ОМЕГА» № 3781-11от 17.08.2011 г.

Приложения :

1. Отчет ООО «Омега» №3781-11 от 17.08.2011г. с приложениями;
2. Выписка из депозитарного счета на 28.07.2011г.;
3. Выписка из депозитарного счета на 17.08.2011г.;
4. Приложение к Отчету «Аудиторское заключение за 1998г».;
5. Приложение к Отчету «Движение денежных средств» от 1998г.;
6. Определение Девятого апелляционного суда г.Москвы от 20.02.2012г. ;
7. Отзыв ОАО «МТС» от 14.02.2012г.;
8. Страницы из Годового Отчета ОАО «МСС» (г.Омск) за 2004г.;
9. Пресс-релиз ОАО «МТС» от 29.12.2003г.;
10. Пресс-релиз ОАО «МТС» от 16.08.2001г.;
11. Копия квитанции оплаты Госпошлины — 4000 рублей;
12. Копия квитанции об отправке Иска и документов в адрес Ответчика;
13. ЕГРЮЛ ООО «Омега».

Графеев Е.А. 16.06.2014г.